REsp 2.020.490

Ementa

RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. APURAÇÃO DE HAVERES. ART. 1.031 DO CÓDIGO CIVIL. ART. 606 DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL. CONTRATO SOCIAL. CLÁUSULA CONTRATUAL QUE REPRODUZ A LEI. CRITÉRIO LEGAL. BALANÇO DE DETERMINAÇÃO. APLICABILIDADE. 1. Na origem, trata-se de ação de dissolução parcial de sociedade cumulada com apuração de haveres, objetivando a exclusão do sócio falecido do quadro societário e a apuração de haveres em favor dos herdeiros. 2. A controvérsia dos autos limita-se a definir qual é o critério a ser utilizado para a apuração de haveres dos sucessores do sócio falecido: (i) critério do valor patrimonial apurado em balanço de determinação, avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo a ser apurado de igual forma (critério adotado pela sentença) ou (ii) critério do valor patrimonial da sociedade a ser apurado em balanço especial, mediante a aplicação dos princípios da contabilidade (critério adotado pelo acórdão recorrido). 3. Segundo a jurisprudência desta Corte Superior, a apuração de haveres se processa da forma prevista no contrato social porque, nessa seara, prevalece o princípio da força obrigatória dos contratos, cujo fundamento é a autonomia da vontade, desde que observados os limites legais e os princípios gerais do direito. 4. Inexistindo previsão contratual específica ou havendo, como no caso, a mera reprodução do comando legal na cláusula do contrato, deve ser adotado o balanço de determinação como critério da apuração de haveres por ser aquele que melhor reflete o valor patrimonial da empresa. 5. Recurso especial provido.