REsp 1.757.560

Ementa

RECURSO ESPECIAL. SOCIEDADE LIMITADA. NOMEAÇÃO. ADMINISTRADOR NÃO SÓCIO. PREQUESTIONAMENTO. AUSÊNCIA. SÚMULA Nº 211/STJ. CAPITAL. INTEGRALIZAÇÃO. INTERESSES. CONFLITO. IMPEDIMENTO. ART. 1.074, § 2º, DO CÓDIGO CIVIL. DELIBERAÇÃO. NULIDADE. AFASTAMENTO. 1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 2015 (Enunciados Administrativos nºs 2 e 3/STJ). 2. Cinge-se a controvérsia à verificação da regularidade da deliberação societária que substituiu a recorrente da administração de sociedade limitada, tendo em vista o quórum exigido no art. 1.061 do Código Civil. 3. Ausente o prequestionamento de dispositivos legais apontados como violados, mesmo após o julgamento dos embargos declaratórios opostos, incide o disposto na Súmula nº 211/STJ. 4. No caso, não se justifica a anulação das deliberações que consolidaram a substituição da administração da sociedade limitada (J.J. PARTICIPAÇÕES), pois i) o administrador não sócio nomeado é pessoa física, ii) a redução do capital social da sócia majoritária, segundo a moldura fática assentada nos autos, ocorreu e iii) os interesses da recorrente conflitam com a conveniência da sociedade limitada, o que atrai o impedimento imposto pelo art. 1.074, § 2º, do Código Civil à espécie. 5. Recurso especial conhecido em parte e, nessa extensão, não provido.